在融资种子轮或种子前轮时，大多数创始人会在两种工具之间选择：SAFE（未来股权简单协议）和可转换票据。两者都可以让你在不设定估值的情况下快速融资，但它们的工作方式不同——这些差异在你下一轮定价轮到来时至关重要。
本文将关键差异分解，帮助你为你的情况选择合适的工具。
快速对比
| 特性 | SAFE | 可转债 |
|---|---|---|
| 法律结构 | 股权合同 | 债务工具 |
| 利息 | 无 | 有（通常年利率2–8%） |
| 到期日 | 无 | 有（通常12–24个月） |
| 还款义务 | 无 | 有，如未转换 |
| 估值上限 | 通常有 | 通常有 |
| 折扣率 | 可选 | 通常有（15–25%） |
| 转换触发 | 下一轮定价轮 | 下一轮定价轮或到期 |
| 法律复杂度 | 低 | 中 |
| 法律成本 | $0–500 | $2,000–5,000+ |
| 资产负债表处理 | 非债务 | 转换前为债务 |
什么是 SAFE？
SAFE 是 Y Combinator 于 2013 年创建的一种合同。投资人在当下给你钱，作为交换，获得在未来定价轮获得股权的权利。没有利息，没有到期日，也没有还款义务。
SAFE 有两种主要类型：
- 投资前估值 SAFE——估值上限在新投资之前应用
- 投资后估值 SAFE——估值上限包括 SAFE 本身和任何期权池，使稀释计算对投资人更清晰
投资后 SAFE（YC 于 2018 年推出）现在是标准版本。它对投资人更简单，因为他们知道在上限处的确切持股比例。
SAFE 转换示例
你以 500 万美元估值上限融资 50 万美元投资后 SAFE。当你关闭 A 轮时：
- 投资人的所有权 = $500K / $5M = 10%
- 他们的股份基于 A 轮价格计算，但以 500 万美元估值为上限
什么是可转换票据？
可转换票据是一种在转换为股权而非以现金偿还的贷款。它有熟悉的债务条款——利率、到期日——加上估值上限和折扣等股权特定条款。
可转换票据转换示例
你以以下条件融资 50 万美元可转换票据：
- 年利率 5%
- 20% 折扣
- 500 万美元估值上限
- 18 个月到期
12 个月后，你以 1000 万美元投资前估值关闭 A 轮：
- 应计利息：$500K × 5% × 1年 = $25K
- 转换总额：$525K
- 投资人以较低价格（对他们更有利）转换
何时使用 SAFE
SAFE 适用于：
- 融资小额种子前轮或种子轮——速度和低成本很重要
- 你想要简单——无利息、无到期日、需要谈判的条款更少
- 你的投资人对 SAFE 熟悉——大多数硅谷天使投资人和种子基金都熟悉
- 你想避免资产负债表上的债务——SAFE 不被归类为债务
- 你在做滚动交割——SAFE 在你接受数周或数月投资时效果很好
何时使用可转换票据
可转换票据适用于：
- 你的投资人要求它们——一些机构投资人或国际投资人更喜欢债务工具
- 你在 SAFE 不常见的司法管辖区——在美国以外，可转换票据通常对律师和投资人更熟悉
- 投资人需要到期日保护——到期日给投资人在你没有融资定价轮时的杠杆
- 你在融资更大的过桥轮——在定价轮之间，可转换票据更常见
关键风险
SAFE 风险
- 无上限稀释——如果你发行许多没有上限的 SAFE，转换会在下一轮严重稀释创始人
- 转换无紧迫感——没有到期日，SAFE 可以无限期地保持未转换状态
可转换票据风险
- 到期违约——如果你在到期前无法融资定价轮，投资人可以要求还款
- 利息累积——转换越晚，投资人获得的股权越多
- 账面债务——可能使未来融资或拨款申请复杂化
它们如何出现在你的 Cap Table 上
SAFE 和可转换票据在转换之前不会在你的 Cap Table 上显示为已发行股份。然而，管理良好的 Cap Table 应该：
- 追踪所有未偿还的 SAFE 和票据及其条款
- 模拟它们对完全稀释所有权的影响
- 基于未来轮次估值模拟不同的转换场景