Cap Table尽职调查：融资前必须自查的10个问题

每一轮融资都是一场信任构建的过程。投资人把钱交给创始人，核心前提之一是相信公司的股权结构清晰、合法、没有隐患。因此，Cap Table 尽职调查（Due Diligence）已成为融资流程中不可或缺的一环。

然而很多创始人在收到投资人的尽调清单后才开始匆忙"补课"——清理混乱的电子表格、追补遗漏的签字、推算未记录的期权授予。等到那时，错误可能已经损害了投资人的信任。

本文列举了融资前必须自查的 10 个关键问题，帮助你提前排查隐患。

问题一：Cap Table 是否与法律文件一致？

这是最基本也最重要的问题。Cap Table 中的每一笔股份发行都应有对应的法律文件支持：公司章程、股份认购协议、董事会决议等。

自查要点：

• 每笔股权授予是否有董事会决议记录？
• 股份数量和价格是否与认购协议一致？
• 是否所有股东都签署了有效的股东协议？

A 轮投资人通常会聘请外部律师对公司从头到尾的法律文件进行审查。任何与 Cap Table 不一致的地方都会被标记为"红线"问题。

问题二：所有股东都正确分类了吗？

不同类别的股份拥有不同的权利。常见分类错误包括：

• 将创始人的普通股错误归类为"创始人股"（虽然名称不同但法律上仍是普通股）
• 未区分不同系列的优先股（种子优先、A 轮优先、B 轮优先）
• 期权持有者被错误列为股东（期权不代表持股）
• 顾问的限制性股票（RSU）未与员工期权分开记录

投资人需要确认其优先权在前一轮投资人之后、后一轮投资人之前。错误的分类可能导致清算瀑布计算完全失效。

问题三：期权池记录是否完整准确？

期权池是尽调中最容易出问题的领域之一。常见的问题包括：

• 期权授予记录缺失——口头承诺了大量期权但从未正式授予或记录
• 归属计划不明确——部分员工的归属条件写得不清楚（如"由董事会决定"）
• 已离职员工未行权——员工离职后未在 90 天内行权，期权应自动失效但 Cap Table 未更新
• 加速归属条款未记录——单触发或双触发加速条件是否已触发？

问题四：是否存在未披露的代持协议？

在中国创业环境中，股权代持（Nominee Shareholding）很常见——创始人代持其他自然人或实体的股份。代持本身不违法，但如果未在 Cap Table 中明确披露，投资人在尽调中发现时会产生严重信任问题。

自查要点：

• 所有代持关系是否有书面代持协议？
• 代持协议是否经过律师审阅？
• 是否计划在融资前解除代持、还原真实股东？

问题五：可转换工具的计算是否正确？

SAFE 和可转换债券的转换计算是 Cap Table 中最复杂的部分。错误通常出现在：

• 转换价格计算——未正确应用估值上限（Valuation Cap）或折扣率
• 自动转换条件——未记录触发转换的具体条件（如"合格融资"的定义）
• 名义金额 vs 实际投资额——可转债的利息是否计入转换本金？
• 多轮可转债——不同轮次的可转债可能有不同的条款和转换价格

问题六：完全稀释股数是否准确？

如前文所述，完全稀释股数是计算投资人持股比例的基础。常见错误包括：

• 忽略了尚未归属但已授予的期权
• 忽略了期权池中尚未分配的部分
• 未纳入所有可转换工具
• 重复计算了某些项目

问题七：是否存在潜在的反稀释调整？

如果公司之前发行了包含反稀释条款的优先股，且计划以更低估值融资，前轮投资人可能触发加权平均或棘轮反稀释保护。这会大幅增加其在 Cap Table 中的份额。

自查要点：

• 每一轮优先股的反稀释条款类型（加权平均 vs 棘轮）
• 当前发行价是否低于任一前轮的转换价格
• 反稀释调整后的股份数量和持股比例变化

问题八：员工股权激励计划是否合规？

在中国，员工股权激励涉及外汇管理局（SAFE）、税务局和商务部门的合规要求。主要问题包括：

• 37 号文备案是否完成（VIE 架构）
• 7 号文备案是否完成（个人境外投资）
• 期权行权后的税务申报是否及时
• 限制性股票的 63 号文税务备案

问题九：关联方交易和特殊权益是否已披露？

创始人或早期员工是否从公司获得了特殊权益，如：

• 特别分红权或固定收益保证
• 董事会特殊否决权
• 独家知识产权授权
• 关联方持有的额外股权

这些"抽屉协议"（Side Letters）如果没有在 Cap Table 和相关法律文件中透明披露，是尽调中的重大红旗。

问题十：历史融资轮次的文件是否齐全？

每一轮融资都应有一套完整的法律文件包，包括：

自检清单总结

在启动下一轮融资前，建议你使用以下自检清单逐一排查：

1. ☐ Cap Table 数据与法律文件完全一致
2. ☐ 股东分类正确，各类别定义清晰
3. ☐ 期权池记录完整，归属计划准确
4. ☐ 代持关系已披露并有书面协议
5. ☐ 可转换工具的转换计算正确
6. ☐ 完全稀释股数计算准确
7. ☐ 反稀释保护的处理方案已明确
8. ☐ 股权激励符合外汇和税务合规要求
9. ☐ 无未披露的抽屉协议或特殊权益
10. ☐ 历史融资轮次法律文件齐全且版本一致

为什么提前自检如此重要？

投资人的尽调过程通常持续 2-4 周。如果你的 Cap Table 存在严重问题，会：

• 延迟交易——需要额外时间修复问题
• 增加法律成本——需要聘请专项律师处理
• 削弱谈判地位——投资人可能利用发现问题要求更优惠条款
• 最坏情况：交易失败——严重的结构性问题可能导致投资人退出